CODICE CIVILE
Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262
Titolo V
Delle società
Capo I
Disposizioni generali
Art. 2247.
Contratto di società .
Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di una attività economica allo scopo di dividerne gli utili.
Art. 2248.
Comunione a scopo di godimento.
La comunione costituita o mantenuta al solo scopo del godimento di una o più cose è regolata dalle norme del titolo VII del libro III.
Art. 2249.
Tipi di società .
Le società che hanno per oggetto l’esercizio di una attività commerciale devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.
Le società che hanno per oggetto l’esercizio di una attività diversa sono regolate dalle disposizioni sulla società semplice a meno che i soci abbiano voluto costituire la società secondo uno degli altri tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.
Sono salve le disposizioni riguardanti le società cooperative e quelle delle leggi speciali che per l’esercizio di particolari categorie di imprese prescrivono la costituzione della società secondo un determinato tipo.
Art. 2250.
Indicazione negli atti e nella corrispondenza.
Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all’obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese devono essere indicati la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero d’iscrizione.
Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall’ultimo bilancio.
Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione.
Negli atti e nella corrispondenza delle società per azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio.
Gli atti delle società costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi V, VI e VII del presente titolo, per i quali è obbligatoria l’iscrizione o il deposito, possono essere altresì pubblicati in apposita sezione del registro delle imprese in altra lingua ufficiale delle Comunità europee, con traduzione giurata di un esperto. In caso di discordanza con gli atti pubblicati in lingua italiana, quelli pubblicati in altra lingua ai sensi del quinto comma non possono essere opposti ai terzi, ma questi possono avvalersene, salvo che la società dimostri che essi erano a conoscenza della loro versione in lingua italiana. Le società di cui al quinto comma che dispongono di uno spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato ad una rete telematica ad accesso pubblico forniscono, attraverso tale mezzo, tutte le informazioni di cui al primo, secondo, terzo e quarto comma.
Capo II
Della società semplice
Sezione I
Disposizioni generali
Art. 2251.
Contratto sociale.
Nella società semplice il contratto non è soggetto a forme speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti.
Art. 2252.
Modificazioni del contratto sociale.
Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente.
Sezione II
Dei rapporti tra i soci
Art. 2253.
Conferimenti.
Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.
Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale.
Art. 2254.
Garanzia e rischi dei conferimenti.
Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita.
Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione.
Art. 2255.
Conferimento di crediti.
Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall’articolo 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia.
Art. 2256.
Uso illegittimo delle cose sociali.
Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società .
Art. 2257.
Amministrazione disgiuntiva.
Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull’opposizione.
Art. 2258.
Amministrazione congiuntiva.
Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.
Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell’ultimo comma dell’articolo precedente.
Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società .
Art. 2259.
Revoca della facoltà di amministrare.
La revoca dell’amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.
L’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato.
La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
Art. 2260.
Diritti e obblighi degli amministratori.
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato.
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.
Art. 2261.
Controllo dei soci.
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all’amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti.
Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell’amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso.
Art. 2262.
Utili.
Salvo patto contrario ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l’approvazione del rendiconto.
Art. 2263.
Ripartizione dei guadagni e delle perdite.
Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, esse si presumono eguali.
La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, è fissata dal giudice, secondo equità .
Se il contratto determina soltanto la parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione alle perdite.
Art. 2264.
Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo.
La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite può essere rimessa ad un terzo.
La determinazione del terzo può essere impugnata soltanto nei casi previsti dall’articolo 1349 e nel termine di tre mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione. L’impugnazione non può essere proposta dal socio che ha volontariamente eseguito la determinazione del terzo.
Art. 2265.
Patto leonino.
è nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.
Sezione III
Dei rapporti con i terzi
Art. 2266.
Rappresentanza della società .
La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi.
In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale.
Le modificazioni e l’estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall’articolo 1396.
Art. 2267.
Responsabilità per le obbligazioni sociali.
I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci.
Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l’esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.
Art. 2268.
Escussione preventiva del patrimonio sociale.
Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare, anche se la società è in liquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.
Art. 2269.
Responsabilità del nuovo socio.
Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio.
Art. 2270.
Creditore particolare del socio.
Il creditore particolare del socio, finchè dura la società , può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest’ultimo nella liquidazione.
Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della società .
Art. 2271.
Esclusione della compensazione.
Non è ammessa compensazione fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio.
Sezione IV
Dello scioglimento della società
Art. 2272.
Cause di scioglimento.
La società si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3) per la volontà di tutti i soci;
4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
5) per le altre cause previste dal contratto sociale.
Art. 2273.
Proroga tacita.
La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali .
Art. 2274.
Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento.
Avvenuto lo scioglimento della società , i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.
Art. 2275.
Liquidatori.
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.
I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci.
Art. 2276.
Obblighi e responsabilità dei liquidatori.
Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori, in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale.
Art. 2277.
Inventario.
Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto.
I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L’inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori.
Art. 2278.
Poteri dei liquidatori.
I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi.
Essi rappresentano la società anche in giudizio.
Art. 2279.
Divieto di nuove operazioni.
I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi.
Art. 2280.
Pagamento dei debiti sociali.
I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finchè non siano pagati i creditori della società o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.
Art. 2281.
Restituzione dei beni conferiti in godimento.
I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l’azione contro gli amministratori.
Art. 2282.
Ripartizione dell’attivo.
Estinti i debiti sociali, l’attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti. L’eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni.
L’ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel contratto o, in mancanza secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti.
Art. 2283.
Ripartizione di beni in natura.
Se è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni.
Sezione V
Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio
Art. 2284.
Morte del socio.
Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi e questi vi acconsentano.
Art. 2285.
Recesso del socio.
Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.
Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa.
Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.
Art. 2286.
Esclusione.
L’esclusione di un socio può aver luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale, nonchè per l’interdizione, l’inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l’interdizione anche temporanea, dai pubblici uffici.
Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l’opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori.
Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata alla società .
Art. 2287.
Procedimento di esclusione.
La esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso.
Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, il quale può sospendere l’esecuzione.
Se la società si compone di due soci, l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, su domanda dell’altro.
Art. 2288.
Esclusione di diritto.
è escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito.
Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell’articolo 2270.
Art. 2289.
Liquidazione della quota del socio uscente.
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio , questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.
La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.
Salvo quanto è disposto nell’articolo 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.
Art. 2290.
Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi.
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.
Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei ; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.
Capo III
Della società in nome collettivo
Art. 2291.
Nozione.
Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.
Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.
Art. 2292.
Ragione sociale.
La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale.
La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono.
Art. 2293.
Norme applicabili.
La società in nome collettivo è regolata dalle norme di questo capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del capo precedente.
Art. 2294.
Incapace.
La partecipazione di un incapace alla società in nome collettivo è subordinata in ogni caso all’osservanza delle disposizioni degli articoli, 320, 371, 397, 424 e 425.
Art. 2295.
Atto costitutivo.
L’atto costitutivo della società deve indicare:
1) il cognome e il nome, il nome del padre, il domicilio, la cittadinanza dei soci;
2) la ragione sociale;
3) i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società ;
4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
5) l’oggetto sociale;
6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;
7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;
8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;
9) la durata della società .
Art. 2296.
Pubblicazione.
L’atto costitutivo della società con sottoscrizione autenticata dei contraenti, o una copia autentica di esso se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, deve entro trenta giorni essere depositato per l’iscrizione a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società , o far condannare gli amministratori ad eseguirlo,.
Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio.
Art. 2297.
Mancata registrazione.
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese i rapporti tra la società e i terzi ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice.
Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.
Art. 2298.
Rappresentanza della società .
L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.
Art. 2299.
Sedi secondarie.
Un estratto dell’atto costitutivo deve essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall’istituzione delle medesime.
L’estratto deve indicare l’ufficio del registro presso il quale è iscritta la società e la data dell’iscrizione.
L’istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l’iscrizione nello stesso termine anche all’ufficio del registro del luogo dove è iscritta la società .
Art. 2300.
Modificazioni dell’atto costitutivo.
Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all’ufficio del registro delle imprese l’iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società , dei quali è obbligatoria l’iscrizione.
Se la modificazione dell’atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica.
Le modificazioni dell’atto costitutivo, finchè non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.
Art. 2301.
Divieto di concorrenza.
Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società , nè partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente.
Il consenso si presume, se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.
In caso di inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’articolo 2286.
Art. 2302.
Scritture contabili.
Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall’articolo 2214.
Art. 2303.
Limiti alla distribuzione degli utili.
Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Art. 2304.
Responsabilità dei soci.
I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale.
Art. 2305.
Creditore particolare del socio.
Il creditore particolare del socio, finchè dura la società , non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.
Art. 2306.
Riduzione di capitale.
La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriori versamenti può essere eseguita, soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese, purchè entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione.
Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che l’esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un’idonea garanzia.
Art. 2307.
Proroga della società .
Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società , entro tre mesi dall’iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese.
Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente.
In caso di proroga tacita ciascun socio può sempre recedere dalla società , dando preavviso a norma dell’articolo 2285, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell’articolo 2270.
Art. 2308.
Scioglimento della società .
La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dall’articolo 2272, per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo che abbia per oggetto un’attività non commerciale, per la dichiarazione di fallimento.
Art. 2309.
Pubblicazione della nomina dei liquidatori.
La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro trenta giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese.
Art. 2310.
Rappresentanza della società in liquidazione.
Dall’iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società , anche in giudizio, spetta ai liquidatori.
Art. 2311.
Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto.
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s’intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione.
In caso di impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo.
Con l’approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.
Art. 2312.
Cancellazione della società .
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.
Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.
Le scritture contabili ed i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.
Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della società dal registro delle imprese.
Capo IV
Della società in accomandita semplice
Art. 2313.
Nozione.
Nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.
Art. 2314.
Ragione sociale.
La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell’articolo 2292.
L’accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.
Art. 2315.
Norme applicabili.
Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo, in quanto siano compatibili con le norme seguenti.
Art. 2316.
Atto costitutivo.
L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.
Art. 2317.
Mancata registrazione.
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell’articolo 2297.
Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.
Art. 2318.
Soci accomandatari.
I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo.
L’amministrazione della società può essere conferita soltanto a soci accomandatari.
Art. 2319.
Nomina e revoca degli amministratori.
Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell’articolo 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.
Art. 2320.
Soci accomandanti.
I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, nè trattare o concludere affari in nome della società , se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell’articolo 2286.
I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza.
In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l’esattezza consultando i libri e gli altri documenti della società .
Art. 2321.
Utili percepiti in buona fede.
I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.
Art. 2322.
Trasferimento della quota.
La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte.
Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società , con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.
Art. 2323.
Cause di scioglimento.
La società si scioglie, oltre che per le cause previste nell’articolo 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, semprechè nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno.
Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.
Art. 2324.
Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione.
Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’articolo 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.
